КІК після першої хвилі звітності: типові помилки контролера іноземної компанії

Що показала кампанія КІК у 2026 році

Хто є контролюючою особою: дерево визначення контролю

Повідомлення про КІК: 60 днів — це окремий годинник

Календар контролера у 2026 році

Повний і скорочений звіт: різниця не в бажанні контролера

Фінансова звітність КІК: основа, а не формальний додаток

Як формується скоригований прибуток

Коли прибуток КІК може бути звільнений від оподаткування

Головна відмінність: немає податку — звіт усе одно є

Як організувати роботу бухгалтера без грудневого авралу

Фінальний чек-лист контролера

Перша масова кампанія звітування про контрольовані іноземні компанії вже позаду, але для багатьох контролерів справжня робота лише почалася. Треба не просто раз на рік відправити електронну форму, а підтримувати цілий ланцюжок доказів: хто володіє компанією, хто фактично ухвалює рішення, коли змінилася частка, звідки взялися показники фінансової звітності та чому прибуток оподатковується або звільняється від оподаткування в Україні.

Найнебезпечніша помилка звучить так: «Податку немає, отже й звіт не потрібен». Насправді звільнення прибутку КІК від оподаткування не звільняє контролюючу особу від подання звіту про КІК. Це різні обов’язки з різними підставами, строками й комплектами документів.

Що показала кампанія КІК у 2026 році

ДПС уже має достатньо даних, щоб перейти від загальних нагадувань до ризик-орієнтованого аналізу. Станом на 1 травня 2026 року за 2025 звітний рік було подано 19 045 звітів: 9 343 повних і 9 702 скорочених. Задекларований дохід КІК становив 759,7 млрд грн. Після уточнення декларацій до бюджету додатково надійшло 135,1 млн грн.

Податкова називає серед маркерів ризику низькоподаткові юрисдикції, заявлену «активну» діяльність без достатньої економічної присутності, штучне дроблення сукупного доходу для ліміту 2 млн євро та розбіжності з даними автоматичного обміну CRS. Отже, формальна наявність звіту вже не є достатнім захистом: цифри у звіті мають узгоджуватися зі структурою власності, банківськими даними, фінансовою звітністю та реальним управлінням компанією.

Хто є контролюючою особою: дерево визначення контролю

КІК може бути не лише іноземна юридична особа. За правилами статті 39² Податкового кодексу до цього кола можуть потрапляти партнерства, трасти, фонди та інші іноземні утворення без статусу юридичної особи. Контролером є фізична або юридична особа — резидент України, яка прямо чи опосередковано володіє такою структурою або фактично її контролює.

Для первинної перевірки зручно пройти послідовне дерево:

1. Чи є особа податковим резидентом України? Якщо ні, українські правила КІК для неї як для контролера не застосовуються. Якщо так — переходимо далі.
2. Чи володіє вона прямо або опосередковано часткою понад 50%? Якщо так, це контролююча особа.
3. Чи перевищує її частка 10%, а сукупна частка резидентів України становить 50% або більше? Якщо обидві умови виконані, особа є контролером. Важливо: перевіряється не лише коло родичів або партнерів, а сукупне володіння українських резидентів.
4. Чи здійснює особа фактичний контроль? Навіть без формального порога контролем можуть бути повноваження вести переговори щодо істотних правочинів, давати обов’язкові вказівки органам управління, розпоряджатися рахунками за довіреністю, впливати на активи, прибуток або припинення діяльності.
5. Чи проходить володіння через українську юридичну особу, яка сама визнана контролером? Для такого ланцюга Кодекс передбачає спеціальне правило, яке запобігає дублюванню статусу. Його треба перевіряти за документами всієї структури, а не за одним витягом із реєстру.

Де найчастіше помиляються

• дивляться лише на пряму частку й не перемножують частки в ланцюгу володіння;
• вважають номінального директора єдиним контролером, хоча банківські рахунки та ключові рішення контролює інша особа;
• не враховують спільне володіння резидентів України;
• аналізують структуру лише на дату подання звіту, а не події протягом року та частку на останній день звітного періоду;
• плутають корпоративний контроль із податковим резидентством самої іноземної компанії.

Робочий файл контролера варто починати не зі звітної форми, а зі схеми групи: усі рівні володіння, відсотки, резидентність кожного учасника, бенефіціари, директори, банківські підписанти та особи, які погоджують істотні операції. До схеми додають реєстраційні витяги, статути, трастові декларації, договори, довіреності й банківські мандати.

Повідомлення про КІК: 60 днів — це окремий годинник

Повідомлення не замінює річний звіт і не подається разом із ним «для комплекту». Резидент надсилає його в електронній формі протягом 60 календарних днів із дня події, яка призводить до набуття або втрати статусу контролера:

• прямого чи опосередкованого набуття частки;
• початку здійснення фактичного контролю;
• відчуження частки;
• припинення фактичного контролю.

Типова помилка — рахувати строк від дати внесення інформації до іноземного реєстру, хоча право могло перейти раніше за договором, або чекати кінця року. Для кожної події треба визначити юридичну дату, зберегти документ-підставу та квитанції про прийняття повідомлення. Зміна адреси, директора чи назви компанії сама по собі не завжди створює обов’язок повідомляти саме за правилами КІК; ключове питання — чи виник або припинився статус контролюючої особи.

Календар контролера у 2026 році

Для звітності за 2025 рік календар виглядає так:

• 2 березня 2026 року — гранична дата для юридичних осіб: звіт щодо кожної КІК подається разом із декларацією з податку на прибуток;
• до 1 травня 2026 року — строк для фізичних осіб: звіт подається одночасно з річною декларацією про майновий стан і доходи;
• 31 грудня 2026 року — останній день для повного звіту за 2025 рік, якщо у встановлений строк було подано скорочений;
• 60 календарних днів від контрольної події — строк для повідомлення про набуття або втрату контролю; він діє незалежно від річного календаря.

Станом на 11 вересня первинні строки за 2025 рік уже минули, але строк для повного звіту після скороченого ще триває. Якщо звіт або повідомлення пропущено, чекати наступної деклараційної кампанії не варто: потрібно відновити хронологію, подати документи й за потреби уточнити річну декларацію.

На дату матеріалу під час воєнного стану діє тимчасове незастосування штрафів за порушення КІК-звітності. Воно не скасовує самого обов’язку, податкового зобов’язання та необхідності виправити помилки. Крім того, після завершення спеціального режиму звичайні санкції статті 120.7 ПКУ знову матимуть практичне значення.

Повний і скорочений звіт: різниця не в бажанні контролера

Повний звіт містить дані про контролера й КІК, структуру володіння, доходи, фінансовий результат, розрахунок скоригованого прибутку, підстави звільнення, операції з окремими категоріями нерезидентів та інші показники. Він подається окремо щодо кожної КІК. Належно завірені копії фінансової звітності, які підтверджують прибуток за звітний період, є невід’ємною частиною комплекту.

Скорочений звіт дозволено подати, якщо до граничної дати контролер об’єктивно не може забезпечити складання фінансової звітності КІК та/або розрахунок скоригованого прибутку. Це не спрощена постійна альтернатива й не спосіб відкласти аналіз структури. Після нього до кінця наступного за звітним календарного року обов’язково подається повний звіт. Якщо його дані збільшують податкове зобов’язання, одночасно треба уточнити відповідну річну декларацію.

У 2026 році форму й порядок заповнення, затверджені наказом Мінфіну № 254, було змінено наказом № 298; зміни діють із 14 серпня 2026 року. Тому повторне або уточнююче подання після цієї дати слід формувати за актуальною електронною схемою, доступною на дату відправлення, а не копіювати торішній XML. Поточні роз’яснення, форми та матеріали з теми зібрані на офіційному ресурсі ДПС з міжнародного оподаткування.

Фінансова звітність КІК: основа, а не формальний додаток

Вихідною точкою є неконсолідована фінансова звітність іноземної компанії за календарний рік. Якщо її фінансовий рік не збігається з календарним, беруть період або періоди, що закінчуються у відповідному календарному році. Звітність складається за стандартами, які застосовує КІК, і в строки, встановлені її юрисдикцією. Якщо місцеве законодавство взагалі не вимагає фінансової звітності, контролер має забезпечити її складання за МСФЗ.

До моменту розрахунку слід перевірити:

• чи звітність саме неконсолідована й охоплює потрібний період;
• чи узгоджуються баланс, звіт про прибутки та збитки й рух власного капіталу;
• чи є дата затвердження, підписи та належне засвідчення копій;
• чи можна простежити показник прибутку до оподаткування до головної книги та первинних документів;
• чи однаково визначені валюта звітності, функціональна валюта та курс перерахунку;
• чи відокремлені дивіденди, резерви, переоцінки, операції з пов’язаними особами та постійним представництвом в Україні.

Аудит фінансової звітності не стає автоматично обов’язковим лише через подання звіту про КІК. Проте податковий орган може вимагати додаткові документи, а за наявності сумнівів щодо достовірності показників — аудиторський висновок у передбаченому Кодексом порядку. Тому папка доказів має бути готова не лише в день відправлення форми.

Як формується скоригований прибуток

Скоригований прибуток — це не сума грошей на рахунку, не виручка й не дивіденди, фактично отримані контролером. Базою є прибуток КІК до оподаткування за її неконсолідованою фінансовою звітністю. Далі до нього застосовують коригування, передбачені статтею 39² ПКУ.

У робочому розрахунку варто окремо показати:

1. фінансовий результат до оподаткування у валюті звітності;
2. кожне збільшувальне та зменшувальне коригування з посиланням на документ;
3. підсумковий скоригований прибуток;
4. частку контролера на останній день звітного періоду;
5. перерахунок у гривню за середньозваженим офіційним курсом НБУ за звітний період;
6. іноземний корпоративний податок, який можна врахувати для зменшення українського зобов’язання в установлених межах.

Серед зон, що потребують окремої перевірки, — резерви та забезпечення, переоцінка цінних паперів і корпоративних прав, операції з пов’язаними та окремими категоріями нерезидентів за принципом «витягнутої руки», дивіденди, збитки минулих періодів і прибуток постійного представництва в Україні. Механічне перенесення рядка з іноземної декларації до звіту про КІК майже завжди недостатнє.

Які ставки врахувати

Для юридичної особи — контролера її частка скоригованого прибутку КІК збільшує об’єкт оподаткування податком на прибуток; базова ставка становить 18%. Для фізичної особи загальна ставка ПДФО щодо частки скоригованого прибутку також становить 18%, а для прибутку, розподіленого КІК до моменту подання звіту та фактично отриманого контролером, за виконання умов Кодексу може застосовуватися ставка 9%. Для окремих транзитних дивідендних сценаріїв діють спеціальні правила, тому ставку не можна обирати лише за назвою платежу. До доходів фізичної особи, що включаються до річного оподатковуваного доходу за періоди починаючи з 2025 року, окремо враховується військовий збір за ставкою 5%.

Коли прибуток КІК може бути звільнений від оподаткування

Перший блок звільнень працює, якщо між Україною та юрисдикцією податкового резидентства КІК діє договір про уникнення подвійного оподаткування або про обмін податковою інформацією та виконується принаймні одна з умов:

• ефективна ставка податку на прибуток КІК не нижча за базову українську ставку більш ніж на п’ять відсоткових пунктів; за базової ставки 18% орієнтир становить не менше 13%;
• частка пасивних доходів КІК становить не більше 50% загальної суми її доходів.

Якщо пасивних доходів більше 50%, вони за певних умов можуть визнаватися активними, коли компанія реально виконує істотні функції, несе ризики, використовує активи та має для цього достатні ресурси: персонал, основні засоби, офіс і власний капітал. Саме тут формула «у нас є директор і поштова адреса» найчастіше не витримує перевірки.

Другий блок передбачає окремі підстави звільнення, зокрема:

• сукупний дохід усіх КІК однієї контролюючої особи з усіх джерел за даними фінансової звітності не перевищує еквівалент 2 млн євро на кінець звітного періоду;
• КІК є публічною компанією, акції якої перебувають в обігу на визнаній фондовій біржі, з урахуванням установлених обмежень;
• КІК є благодійною організацією за правом своєї юрисдикції та не розподіляє дохід на користь засновників або учасників.

У ліміті 2 млн євро порівнюють саме сукупний дохід усіх КІК одного контролера, а не прибуток окремої компанії. Не можна розрахувати ліміт для кожної КІК окремо або відняти витрати від виручки. Еквівалент визначають за офіційним курсом НБУ на кінець звітного періоду.

Головна відмінність: немає податку — звіт усе одно є

Підстава звільнення відповідає на питання, чи включати скоригований прибуток КІК до оподатковуваного доходу або об’єкта контролера. Вона не скасовує інформаційний обов’язок повідомити державу про КІК і подати річний звіт.

Тому звіт потрібен і тоді, коли:

• сукупний дохід усіх КІК не перевищує 2 млн євро;
• КІК веде активну діяльність і відповідає умовам звільнення;
• прибуток нульовий або компанія отримала збиток;
• компанія фактично не здійснювала операцій;
• податок до сплати в Україні дорівнює нулю через врахування податку, сплаченого за кордоном.

У повному звіті зазначають підставу звільнення та фінансові показники, а до нього додають належно завірену фінансову звітність. Якщо звільнення застосовується законно, контролер може не виконувати детальний розрахунок скоригованого прибутку в обсязі, передбаченому для оподатковуваної КІК, але це не перетворює повний звіт на порожній файл.

Як організувати роботу бухгалтера без грудневого авралу

КІК-звітність перетинається з валютними операціями, дивідендами, іноземними первинними документами та різними правилами визнання доходів. Для фахівця, який системно працює з міжнародними операціями, корисно окремо відпрацювати документообіг, курсові різниці й зв’язок обліку зі звітністю — саме на таких практичних питаннях побудований курс «ЗЕД для бухгалтера». Водночас специфічний розрахунок КІК завжди потрібно звіряти безпосередньо з чинною редакцією ПКУ та актуальною формою звіту.

Практичний процес краще розподілити між роком і деклараційним сезоном:

1. Після кожної корпоративної події — оновити схему власності, перевірити статус контролера та запустити 60-денний строк повідомлення.
2. Щокварталу — забрати управлінську звітність, реєстр дивідендів, операції з пов’язаними особами та документи про сплачені за кордоном податки.
3. До закінчення року — погодити з іноземним бухгалтером формат неконсолідованої звітності, строки її затвердження та спосіб засвідчення копій.
4. На початку наступного року — визначити, чи буде готовий повний комплект до строку декларації. Якщо ні, завчасно готувати скорочений звіт, а не пропускати подання.
5. До відправлення — звірити звіт про КІК із декларацією контролера, фінансовою звітністю, повідомленнями, корпоративною схемою й квитанціями попередніх років.

Фінальний чек-лист контролера

• визначено податкову резидентність контролера;
• перевірено пряме, опосередковане та фактичне володіння;
• для кожної події контролю розраховано окремий 60-денний строк;
• звіт готується окремо щодо кожної КІК;
• обрано повну форму або є документована причина для скороченої;
• після скороченого звіту в календарі стоїть контрольна дата 31 грудня;
• додано належно завірену неконсолідовану фінансову звітність;
• показник прибутку до оподаткування можна простежити до облікових даних;
• усі коригування, частка контролера й валютний перерахунок мають робочі розрахунки;
• підстава звільнення перевірена документами, а ліміт 2 млн євро — за всіма КІК контролера разом;
• враховано актуальну на день подання версію електронної форми;
• збережено першу й другу квитанції про прийняття кожного електронного документа.

Найкраща стратегія після першої хвилі КІК-звітності — перестати сприймати її як одноразову декларацію. Це постійний контроль корпоративних подій, документів і строків. Якщо розділити ці процеси, звільнення від оподаткування буде обґрунтованою позицією, скорочений звіт — керованим проміжним кроком, а не сигналом авралу, і річна кампанія завершиться звіркою вже підготовлених даних.